股东内讧 董事长更换"走马灯" 这家A股公司怎么了?巨额公司债压顶

2019-09-20 06:31:12 来源:e公司官微 作者:证券时报 于德江 打板粤泰股份错在哪?

  自去年初开始,天广中茂(行情002509,诊股)多地园林项目因资金紧张的原因停工,上市公司遇到较大困难,公司债偿付压力加剧。在此背景下,2018年11月,天广中茂主要股东(陈秀玉、邱茂国等)引入东方盛来,后者承诺给予上市公司流动性支持。2019年初,东方盛来法定代表人高恒远成为天广中茂董事长,但前者承诺给予的支持却迟迟没有到位,直至此次矛盾完全公开化。

  也正是陈秀玉、邱茂国,提议天广中茂董事会罢免了高恒远的董事长职务,获得成功。天广中茂董事随即通过换届选举方案,欲彻底将高恒远等人清理出局。东方盛来并没有束手就擒,提交股东大会临时提案,推荐彭德俊等两位董事候选人。证券时报·e公司记者注意到,彭德俊已经为东方盛来的实际控制人,且东方盛来已将所持股份悉数质押给彭德俊的关联公司。

  当初,东方盛来为什么能成为天广中茂的战投股东?有接近上市公司的人士告诉证券时报·e公司记者,“病急乱投医”,又看他们有东方汇富的背景,就相信了他们。如今,为何又将东方盛来人马清理出局?上述人士表示,在监管层发了那么多函件的情况下,东方盛来仍然没有兑现承诺,也能说明一些他们的问题(资金实力)。

  新晋董事长余厚蜀,东方盛来曾经的间接股东,取代了高恒远,能为天广中茂带来转机吗?天广中茂公司债券即将满3年,接近98%的投资者选择回售给上市公司,需兑付金额12.32亿元(含利息)。而天广中茂货币资金不足7000万元,能顺利完成兑付吗?这是余厚蜀及新一届董事会面临的第一个难题。

  股东矛盾爆发

  天广中茂原名天广消防,2010年底上市,是中小板“消防第一股”。2015年,天广消防对价近25亿元,向邱茂国、邱茂期等人发行股份购买中茂园林100%股权和中茂生物100%股权。次年,天广消防更名为天广中茂,上市公司也成为控股平台,由三家子公司天广消防有限、中茂园林和中茂生物独立运营三大主业——消防、园林和食用菌。

  上述重大资产重组完成后,天广中茂创始人陈秀玉进行了减持,使上市公司成为无控股股东、无实际控制人的状态。中茂系人士也顺利进入董事会,邱茂期还曾担任过董事长。天广中茂开启新阶段,园林业务成为上市公司最大的收入来源。但是,受大环境及业务模式等因素影响,中茂园林2018年初开始资金紧张,多地项目停工,去年营收锐减,净利润由盈转亏。

  在此背景之下,陈秀玉、邱茂国等选择为上市公司引入战略投资者,以纾解困局。2018年11月,陈秀玉、邱茂国与东方盛来签署《股权转让框架协议》,拟将陈秀玉、陈文团持有的天广中茂不低于5%股份转让给东方盛来,使后者成为公司的战略股东,为公司的快速发展提供支持。随后,在股份并未正式转让的情况下,邱茂期等多人辞任董事会,为东方盛来让路。2019年1月,高恒远、沈庆忠、余厚蜀进入董事会,高恒远同时被推选为董事长。根据天广中茂当时对深交所关注函的回复,高恒远、余厚蜀同为为东方盛来代表,沈庆忠与东方盛来无关联关系。

  直到2019年2月底,陈秀玉、陈文团才与东方盛来签署了《股份转让协议》,转让5%,总价3。09亿元。随后不久的3月4日,天广中茂公告,东方盛来拟向公司提供不超过2000万元的财务资助。4月27日,东方盛来做出不可撤销承诺,拟继续向天广中茂提供不超过2亿元的流动资金借款,设立共管账户,资金专项用于解决公司日常运营及工程复工等问题,不得挪作他用。东方盛来承诺的具体内容是,4月30日前向共管账户支付金额累计不低于2000万元,5月31日前向共管账户支付的金额累计不低于1亿元,后期资金根据中茂园林项目的实际进度按需支付。

  然而,东方盛来至今未向共管账户支付任何资金,导致双方矛盾爆发。

  根据天广中茂对深交所关注函的回复,引进东方盛来成为战投股东的主要目的是向让其解决公司面临的12亿元的公司债偿付问题,以及中茂园林面临的项目停工问题。在合作协议中,邱茂国、邱茂期、陈秀玉承诺将其所持天广中茂股份的投票权全部授权委托给东方盛来行使,但保留了收益权。协议约定了期限,在2019年10月前,当公司符合可转债等资本运作的条件解决公司债务问题的前提下,公司的公司债问题仍未解决时,委托投票协议自动失效。

  对于违反承诺的指控,东方盛来做出了四点辩解。一是在股权交割时,东方盛来对天广中茂存在业绩变脸的风险毫不知情,故暂未支付股份转让余款;二是陈秀玉、邱茂国等人未能按约定支持东方盛来改组董事会并参与经营管理,原有大股东前置承诺尚未履行;三是中茂园林团队不配合,东方盛来无法指定详细的救助计划;四是东方盛来仅委派了高恒远任上市公司董事,其余董监高均为原有大股东推荐或委派,未能实际掌控天广中茂全局,未实际获得任何管理权限。

  东方盛来表示,基于陈秀玉、陈文团在股权转让之前充分揭示天广中茂业绩变脸风险,且邱茂国、邱茂期、陈秀玉未信守承诺严格履行《合作协议》约定,为维护自身合法权益,不再履行财务资助承诺。

  战投派驻董事长被罢免

  2019年10月28日,是天广中茂12亿元规模的公司债“16天广01”回售资金发放日,这是上市公司当前面临的最急迫的问题。显然,陈秀玉、邱茂国没有耐心等到最后期限。

  6月11日、7月26日,福建证监局对东方盛来采取了责令改正、责令公开说明的行政监管措施,但截至目前东方盛来仍未履行上述承诺。8月29日,福建证监局出具《行政监管措施事先告知书》,拟决定对高恒远采取监管措施,一年内不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员人选。9月3日,深交所对东方盛来给予通报批评的处分。

  9月4日,陈秀玉、邱茂国(合计持股29.8%)向天广中茂发函,提请召开董事会审议改选公司董事长的议案。两大股东给出的理由是,东方盛来承诺的财务资助资金始终未到位,极大程度上影响了公司工程项目的顺利开展;2019年5月以来,公司公章及部分子公司印章、证照由东方盛来委派人员单独保管,违反了2019年4月27日公司与东方盛来关于公章、证照共同管理的约定,且对公司的日常用章造成了极大影响。

  5票同意、2票反对,天广中茂董事会通过了上述议案,高恒远的董事长职务被罢免。投出反对票的有高恒远本人及沈庆忠,二者均认为罢免理由不成立。当天的董事会上,余厚蜀被推选为天广中茂新的董事长。

  深交所对天广中茂更换董事长一事高度重视,第一时间发出关注函,追问公司是否存在控制权争夺的事项,是否存在董事会无法正常履职的风险。天广中茂日前回复,公司无控股股东及实际控制人,目前暂不存在控制权争夺的风险;改选董事长后,董事未发生变动,新任董事长有经验、有能力召集、主持董事会,公司董事会仍可保持正常运行。

  但显然,罢免高恒远董事长职务不是终点。天广中茂本届董事会早在7月11日就已经届满,迟迟没有换届。9月11日晚间,天广中茂董事会通过换届决议,提名余厚蜀、黄如良、陈晓东、杨美桂为新一届董事会非独立董事候选人,提名陈金龙、王有平、郝先经为独立董事候选人。高恒远、沈庆忠不在提名名单之中,任期结束后将不再董事职务,也不在公司担任其他职务。

  分析被提名的4名非独立董事,可以看出天广中茂当前格局。余厚蜀曾为东方盛来间接股东,现二者已无关联关系。余厚蜀取代了高恒远成为新任董事长,其依然不属于天广消防或者中茂系,应该承接了纾解上市公司资金困局的重任。余厚蜀具有多年的地产基金和项目筹备经验,其关联公司科荟生物已与中茂园林有了业务上的合作。

  黄如良现任天广中茂董事、总经理,也是天广消防有限的总经理。陈晓东早前即为天广中茂董事,为东方盛来让位而辞职,他现在是上市公司监事会主席、天广消防有限的董事,主要负责分管全资子公司福建天广消防有限公司的行政人事、生产研发等工作。从黄如良、陈晓东的履历来看,应为第一大股东陈秀玉方面的代表。

  杨美桂2016年底入职中茂园林,今年初开始担任中茂园林总经理一职,统筹管理日常事务。显然,这是天广中茂第二大股东邱茂国方面的代表。

  东方盛来没有放弃

  面对陈秀玉、邱茂国的进攻,东方盛来没有放弃抵抗。

  9月17日晚间,天广中茂公告,收到东方盛来提请增加股东大会临时提案的函。东方盛来称,鉴于公司拟进行董事会换届,提名彭德俊、李祯波为第五届董事会非独立董事候选人。天广中茂董事会全票通过了这一议案,同意了东方盛来的提名要求。

  也就是说,在月底举行的天广中茂临时股东大会上,将有6名候选人去竞争4个非独立董事席位。即便在采用累积投票制的情况下,若无其他股东支持,持股5%的东方盛来获取一席之地的可能性仍然不大,但不妨一试。

  证券时报·e公司记者同时注意到,东方盛来已在9月11日将所持全部天广中茂的股份质押给了深圳市中皓盛发控股有限公司(下称“中皓盛发”),用途为“债权债务”。据天眼查信息,中皓盛发第一大股东是达州市盛发商贸有限公司,持股99%。穿透后,达州市盛发商贸有限公司的实际控制人为符文华。关于符文华的信息有限,仅能根据其名下公司推测其为四川达州商人。

  中皓盛发另一股东是彭德俊,持股1%,其同时在该公司担任监事职务。此处的彭德俊,与东方盛来推荐的董事候选人彭德俊同名,大概率为同一人。

  股东内讧,董事长更换

  东方盛来提供的简历显示,彭德俊1973年出生,是深圳市顺来福投资管理有限公司(下称“顺来福投资”)的董事、总经理,2019年4月至今担任天广中茂采购中心总经理。据天眼查信息,东方盛来注册资金在今年3月份由1亿元增加至3亿元,增资者正是顺来福投资。在此之前,东方盛来的控股股东是深圳名正科技有限公司(下称“名正科技”)。5月份,顺来福投资再次向东方盛来增资5300万元,持股比例升至84.33%。

  股东内讧,董事长更换

  顺来福投资的唯一股东正是彭德俊。也就是说,东方盛来当前的实际控制人已经变更为彭德俊,而东方盛来质押股份的对象同样为彭德俊的关联公司。

  证券时报·e公司记者日前实地探访了东方盛来此前披露的办公地——深圳市福田区香蜜湖街道深南大道8000号建安大厦6B,已经大门紧密,透过玻璃门仍能看到“名正科技”字样。东方盛来、名正科技工商登记电话一致,证券时报·e公司多次拨打均无人接听。证券时报·e公司记者致电名正科技监事、名正控股财务经理应琪,她表示公司已经换了新的办公地。

  证券时报·e公司记者向应琪表达了想要采访高恒远的意愿,她表示将会转达。截至记者发稿,未有回复。

  东方盛来推荐的另一名董事候选人李祯波的工作履历同样多在四川,并同样是在今年4月份进入天广中茂,目前担任上市公司行政管理中心总经理。

  当初,东方盛来为什么能成为天广中茂的战投股东?有接近上市公司的人士告诉证券时报·e公司记者,“病急乱投医”,又看他们有东方汇富的背景,没有仔细尽调,就相信了他们。

  东方盛来的法定代表人高恒远,亦担任深圳汇富创恒投资管理有限公司的执行董事、总经理,该公司的第一大股东正是深圳市东方汇富创业投资管理有限公司。名正控股的名誉董事长杨春雷,正是东方汇富的董事。虽然没有直接的股权关系,但从人员上来看,东方盛来的确具备东方汇富的背景。

  如今,为何又将东方盛来人马清理出局?上述人士表示,在监管层发了那么多函件的情况下,东方盛来仍然没有兑现承诺,也能说明一些他们的问题(资金实力)。

  公司债危机待解

  无论是在去年底引入战投股东东方盛来,还是在近期进行罢免董事长并进行董事会换届,陈秀玉、邱茂国一个首要的目的,都是要解决天广中茂面临的公司债券“16天广01”的兑付问题。

  9月18日晚间,天广中茂公告,公司债券投资者在回售登记期(2019年9月10日至2019年9月17日)进行申报的数量达到1173.36万张,回售金额为12.32亿元(含利息)。这部分申报回售的债券的兑付日是10月27日,留给天广中茂筹措资金的时间仅为约40天。

  根据稍早之前对深交所的回复,截至8月底,天广中茂货币资金余额6794.41万元,现金及现金等价物5057.34万元。显然,天广中茂的现金及其紧张。不过,半年报显示,天广中茂可变现资产为67.28亿元。当前变现情况如何,尚不得而知。

  2016年10月,天广中茂完成12亿元规模公司债券的发行,用于偿还银行贷款和补充流动资金。。根据彼时方案,“16天广01”基础发行规模8亿元,可超额配售规模不超过4亿元,发行价格为每张100元。从发行结果上来看,“16天广01”票面利率为5%,实现了足额发行,可见投资者的认可。当时,联合评级估后确定,天广中茂主体长期信用等级及“16天广01”的信用等级均为“AA”。这一级别说明,当时发行人偿债能力强,违约风险低,该期债券信用质量较高,信用风险很低。

  然而,过去三年间,天广中茂主体及“16天广01”的信用等级被连续下调。9月18日晚间披露的公告显示,因公司收入和盈利水平大幅下降,现金类资产减少,股东资金支持不到位,公司偿债能力继续下降,如“16天广01”投资者选择回售,流动性风险加剧。因此,联合评级将天广中茂主体及“16天广01”的信用等级均下调至“BB+”。

  按照发行方案,天广中茂可在第3年末上调“16天广01”的票面利率,投资者亦可在此节点将所持债券回售给公司。根据公告,“16天广01”的票面利率由存续期前三年的5%,上调至了6%。该公告前一交易日,“16天广01”收盘价仅为70元/张,远低于票面价。之后,“16天广01”飙涨至87元/张。然而在接近98%的投资者选择将所持债券回售给天广中茂后,“16天广01”迅速回落至56元/张。

  “16天广01”由邱茂国提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。而邱茂国,资金更为紧张。2018年度,中茂园林、中茂生物均未完成业绩承诺,按照重大资产重组时的约定,邱茂国需向上市公司支付现金补偿9733万元。然而,邱茂国已无力以现金方式向公司支付其应补偿金额。根据今年5月份披露的补偿方案,天广中茂将以总价1元的价格回购注销邱茂国所持8618。11万股。

  时至今日,邱茂国的业绩补偿仍未到位。天广中茂在回复深交所问询函时表示,公司目前正在积极与邱茂国进行沟通,不排除采取司法程序以保证相关股份回购注销事项顺利实施。

  余厚蜀也在行动,在其成为董事长的第5天(9月10日),天广中茂就和深圳市森和股权投资基金管理有限公司签署的《金融战略合作协议》,后者将利用行业经验和资源优势,与天广中茂在融资服务、募资策划、股权投资等方面开展合作,协助天广中茂进行战略梳理、资本规划,积极探索并推动金融服务的新途径。

关键词阅读:天广中茂

责任编辑:汪丽 RF12967
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